公開及未公開發行公司招開股東會門檻不同？了解股權的意義與重要股權比率

文／戚務君, 劉福運, 吳宗翰, 莊秉義

劉　會：「你剛剛在說明股份時提到，股東所持有的每一股，都代表他享有多少公司權益的份額，這是從股東的利益分配來說明股份的意義。另一方面，股東所掌握的每一股份，其實也表彰了股東承擔多少企業經營的責任，在一般情況下，擁有越多股份的股東，往往也是公司中越具有權力決定營運方式的人。」

年輕人：「這個我懂，簡單來說就是，股份既是公司利益的分配依據，同時也是經營公司的話語權大小。」

劉　會：「沒錯，為什麼會說股份多寡決定了話語權的大小呢？這是因為在公司法的規範下，公司內許多牽涉到股東權益的大大小小決議，都需要經由一定的股權比例才能通過決議。如果你手中掌握的股權不夠多，很可能你的許多重要決議根本無法通過。」

年輕人：「例如修改公司章程，或是股東想要解任某一位董監事，這些都需要經過股東會決議才行。」

劉　會：「是的，公司法針對事件的不同性質，還分別列舉數個重要的決議，一定要經由股東會的特別決議，也就是要達成『2/3股東出席，出席1/2以上同意』。這也是為什麼即使占有公司超過50%的股權，依舊不算是對公司有絕對控制力的原因，因為真正對股東有重大影響的決議，還是得由67%以上的股權同意才可以。」

年輕人：「嗯……這件事真的很重要，每次召開股東會討論重要決議的時候，我都會確保出席跟投票的股權比例有達到門檻，不然到時候做不成決議，許多重要的議案就執行不了。」

劉　會：「我要特別強調一點，上面的重要股權比率，是針對未公開發行的公司統整的。公司法有針對公開發行公司提出不一樣的股東會特別決議門檻，只要1/2出席，出席的2/3同意即可，跟剛剛的非公發公司比率剛好相反。」

年輕人：「咦？這樣好像我只要掌握51%的股權，就等於一定可以通過股東會特別決議的門檻了？為什麼公開發行的公司反而門檻比較低呢？」

劉　會：「這是因為公開發行公司股權會高度分散、股東人數眾多，召開股東會是一件非常不容易的事。你試想台積電這種超大規模的公司就知道了，股東動輒幾十萬甚至破百萬的人數，這麼多人都要按照公司法的程序發出通知書、設定議案，還有現場投票……，要是門檻不適度降低，豈不是大幅增加公司的行政成本。」

年輕人：「原來如此，聽起來真是大工程。」

劉　會：「那麼，說回『股權設計』。之所以要討論這件事，就是希望公司的創立者／領導人，能夠在事業成長到一定規模之前，握有較大的經營話語權，確保公司營運能按照一定的方向前進。」

●本文摘自時報出版之《新創公司IPO的100件大小事：一本讀懂公司首次公開發行，走向上市上櫃之路》。