精銳軍10萬，全數殲滅！以壓倒性兵力差迎戰的結果，卻讓齊國受到了莫大的震撼。將命運寄託於亡國危機的孫臏，向威王表示自己有對策。說服威王在天然要害‧殘灰觔，以全軍迎擊狄軍，除此之外別無他法。然而卻因為田忌將軍的政敵‧鄒忌的謀略，使得他們只能率領弱兵３千出擊!?