為了逃避曹操大軍的攻擊，劉備帶著大批的老若婦孺與百姓們從樊陽遷往襄陽，沒想到卻讓蔡瑁給阻撓下來，拒開城門；沒有太多的時間，劉備聽從恐明先生的話只好往下一座城──「江陵」而去。可是，十萬的百姓數量實在太過龐大，面對大軍來襲將近，劉玄德的作法將是……；而志狼又會如何做呢？