神秘的少年上杉知永突然轉學到明智學園，他似乎與真田蒼曾經有過糾葛。知永察覺小林愛其實是蒼的女朋友，為了打擊蒼，知永藉機威脅小愛和他約會。另一方面，德川梓被跟蹤狂騷擾，小林十為了保護她，男扮女裝跟在小梓的身邊，沒想到小十一不小心吻到了小梓的臉頰…